第十四条 | 利润分配之诉 |
正文 | 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。 |
草案 | 第二十条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议，起诉请求公司分配利润的，应当判决公司在一定期限内根据决议确定的方案向股东支付红利。判决对未参加诉讼的有利润分配请求权的股东发生法律效力。 |
解读 | 1、增加了“且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的”，意味着判决分配利润，需要两个前提：即股东会分配利润的决议有效，且可以执行。 这一规定关注到了复杂的实际情况，例如，有的公司，在股东会决议时，确实有利润可分，也作出了分配的决议，但是在决议作出后，遭受灾害，或者被行政处罚（例如：补税 滞纳金）导致无钱可分，此时如仍然判决按决议分配，不仅损害公司利益、债权人利益，更无法执行，违反了“法律不应强人所难”的原则。因此，司法解释的规定更合理。 2、删除草案中“对未参加诉讼的有利润分配请求权的股东发生法律效力“有理。因为，如上条分析，判决分配利润，需要两个前提：即股东会分配利润的决议有效，且可以执行。因此，不能简单的适用于每一个未参加诉讼的股东。 |
第十五条 | 违法滥用股东权利导致不分配利润的后果 |
正文 | 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 |
草案 | 第二十条第二款 股东起诉请求公司分配利润，未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议的，应当驳回诉讼请求，但有限责任公司的股东有证据证明其他股东滥用股东权利或董事、高级管理人员存在欺诈行为导致公司不分配利润的除外。 |
第十六条 | 优先购买权的排除 |
正文 | 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 |
草案 | 第二十二条 有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时，其他股东主张优先购买该股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。 |
解读 | 1、仅有继承，可以排除优先购买权，删除了草案中的“遗赠”、“等”。 2、强调公司章程另有规定，或者全体股东另有约定的除外，体现了对意思自治的尊重。 |
第十七条 | 通知的方式与内容 |
正文
| 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。 |
草案 | 第二十五条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，书面通知其他股东，通知中已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的，其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买；公司章程没有规定或者规定不明的，按照下列情形确定： （一）通知中载明行使期间的，以该期间为准； （二）通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起三十日的，为三十日。 其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的，或者主张优先购买，但是不符合公司法和司法解释规定的同等条件的，视为同意转让并放弃优先购买权。 |
解读 | 1、除书面通知之外，增加了“其他能够确认收悉的合理方式通知”，是对实践中层出不穷的新科技通讯方式的回应。 2、明确通知的内容应当包括“同等条件” 3、准许股东放弃转让，是对股东处分权的认可，也避免了强制股东出售所带来的执行难题。 |
第十八条 | 同等条件的内容 |
正文 | 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。 |
草案 | 第二十五条 |
解读 | 删除草案的股权类型，认为不妥，没有满足复杂的社会经济活动的需求。 |
第十九条 | 通知的期限 |
正文 | 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。 |
草案 | 第二十五条 |
解读 | 再次强调了对公司章程规定的尊重。 |
第二十条 | 股东放弃转让股权 |
正文 | 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。 |
草案 | 第二十六条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买，股东明确表示放弃转让的，对其他股东的主张不予支持，但是双方已经达成股权转让协议或者公司章程另有规定的除外。 |
解读 | 司法解释尊重了股东对股权的处分权，没有强制出售，也避免了执行难题。 但另一方面，司法解释以“其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持”，智慧地解决了转让股东对其不诚信承担法律责任的问题，既维护了转让股东对股权的处分权，又维护了诚信的法律原则，让不诚信者通过损害赔偿的方式，而不是强制转让的方式，承担了责任。 |
第二十一条 | 损害优先购买权的后果 |
正文 | 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。 前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
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