在现代公司的所有权与经营权分离的情况下，公司日常经营与决策权掌握在经营管理层，这就使得其余股东，特别是中小股东对公司经营信息的掌握处于不利地位。而经营管理层滥用优势地位侵害股东权利，进而损害其利益的现象时有发生。与同样作为监督公司经营管理的重要手段之一的股东查阅权相比，股东质询权有其独特的优势。通过行使查阅权股东固然可获取相关的信息，但它不能解决的问题是：当查阅对象中有记载不全、错误、迷惑之处时，该股东如何获取所需信息？这时恐有行使质询权才能达到互补的效果。因此，股东质询权作为最基础、最重要的股东权利之一，尤其对中小股东而言意义重大。

　　一、提升中小股东弱势地位，强化向弱者适度倾斜的原则

　　公司高管、控股股东有机会参与公司的经营管理活动，无需行使质询权。因此，质询权仅对“雾里看花”的中小股东具有实际意义。实践中，因为广大中小股东与公司经营者之间存在着严重的“信息不对称”，使得中小股东无法有效地监督经营者，公司高管背判公司又背叛广大股东就成了可能。股东质询权是具有辅助性质的共益权，股东通过行使质询权，就可获得必要的信息以行使其它股东权，一旦真相大白，中小股东就可轻易地彻底粉碎大股东垄断公司信息的“霸权”，挫败其吞食股东利益的阴谋。在获取相关信息与证据后，股东既可用手投票，在股东（大）上贤明地行使表决权；又可用脚投票，行使自己的转股权、退股权等权利；还可用诉状投票，为维护公司利益而提起股东代表诉讼，或为维护自己利益而提起直接诉讼。如此，股东话语权增强，就可督促公司高管洁身自好，防止其滥用公司资源，损害公司和股东的利益。

　　向弱势股东适度倾斜主要是指法律和政策的制定要体现出对广大中小投资者的关心和爱护。1993年《公司法》并未完全树立向中小股东适度倾斜的原则，立法者把所有公司中的所有股东都假定为在经济实力和信息占有上势均力敌的模范股东。实际上，中小股东与控制股东、个人股东与法人股东、专业股东与业余股东、股东与管理层、股东与公司之间的强弱对比在丰富多彩的投资实践中千差万别。因此，我国现行《公司法》正视到了中小股东的弱势地位，质询权制度的进一步完善即体现了向中小股东倾斜的原则。提升中小股东地位，向弱势股东倾斜是现代资本市场法治的理性选择。

　　首先，向弱者适度倾斜的原则是贯彻和捍卫平等原则的必然要求。应当承认，国家作为公权力执掌者在介入市场活动时应当一碗水端平，对包括强势群体与弱势群体在内的全体社会成员都应予以一体平等保护。问题在于，抽象的立法文件或理论体系中的法律平等、形式平等、抽象平等并不能代替残酷的现实生活中的经济不平等、实质不平等、具体不平等。要恢复强者与弱者之间（尤其是消费者与商家之间、劳动者与用人单位之间、小股东与控制股东或经营层之间）的平等地位，必须根据不同之事、不同对待的平等理念，把实践中已经向强者倾斜的天平回归平等的原位，帮助弱者收复推动的平等待遇。因此，向弱势股东适度倾斜的原则不仅不违反平等原则，恰恰是坚持、捍卫和发展了平等原则，弘扬了实质平等文化，并最终贯彻了权利神圣原则。

　　其次，向弱者适度倾斜的原则是好用公平公正的主流价值观的必然要求。传统发展观认为，效率优先、兼顾公平；或在初次分配阶段强调效率，在二次分配阶段强调公平。长期以来，重效率、轻公平的思维定式潜移默化地左右着资本市场领域的工作，可谓我国资本市场法治建设中的一大缺憾。一些部门和地方在公共政策的选择上往往在字里行间流露着对效率价值的偏爱以及对公平价值的漠视。公平价值受到漠视，并让位于效率价值的必然结果是，一些地方和部门纵容了强势当事人强取豪夺，从脆弱的对方交易伙伴攫取不义之财，而且利益受损方很难或无法获得有效的法律救济（尤其在内幕交易与操纵市场的情况下）。不仅广大弱势市场主体利益受损，而且摧垮了受害者对市场游戏规则的信心，对于维护市场的可持续性发展具有极大的杀伤力。重效率、轻公平的传统思维不仅导致公平正义、诚实守信的主流价值观受到污染，公平公正的市场秩序遭到破坏，而且导致效率目标也很难实现。其实，公平与效率虽有差异、冲突的一面，但也有相容、共生的一面。在绝大多数情况下，公平价值与效率价值具有兼容性。公平培育效率，效率成全公平，立法与政策方案越公平，就越能激发人们创造价值的内在驱动力。在绝大多数情况下，法律规则的公平性会带来的效率性。虽然愚蠢的游戏规则可把效率与公平永远对抗起来，而睿智的游戏规则可把效率与公平协调起来，使两个价值和平相处。效率的价值未必高于公平的价值。在和谐社会，公平价值与效率价值同等宝贵。当然，不同的利益集团对公平价值与效率价值存在不同的偏好。但成熟的决策者和立法者应当将是否符合公平原则作为衡量一个公关政策选择方案是否可行的底线。为了构建和谐的资本市场法治环境，必须树立效率与公平并重的新思维。在受到不法侵害的广大中小股东仅靠一己之力很难维护自身合法权益的情况下，只有依靠国家的公权力和全社会的力量，才能真正有效地保护广大中小股东的公共利益。

　　再次，向弱者适度倾斜的原则是维护社会公共利益的必然要求。由于广大人民群众为数众多，涉及千家万户，因此量大面广的投资者群体的合法权益不仅具有和民事权利的特点，还具有社会权和社会公共利益的特点。积万家之私乃为天下之公。因此，《公司法》在字里行间确立向弱者适度倾斜原则，这不仅仅是保护弱势群体的问题，也是捍卫社会公共利益的问题，是推进资本市场法治，构建和谐资本市场秩序的重要组成部分。

　　可见，旗帜鲜明地向弱势股东尤其是中小股东倾斜对于提升其弱势地位，强化股东保护有重要意义。

　　二、提高公司在股东间的透明度，规范公司治理和经营行为

　　阳光是最好的防腐剂。在中小股东质询的威慑、阻遏与教育功能面前，理性的控制股东和管理者往往会好自为之，诚信慎独，趋利避害，善待中小股东。在控制股东和管理层经营管理公司，独享优势资源的情形下，允许中小股东就公司财务、经营等事项对董事、监事提出质询，这是公平的体现，贯彻了股东平等原则，完全符合中庸和谐理念。因此，质询权不仅可还小股东一个清白，还可还控制股东与公司高管一个清白。

　　三、发挥股东（大）会的真正作用，完善公司治理

　　股东（大）会作为公司的最高决策机关，最初是作为股东控制经营者的一种有效工具设计的。然而实际运营的情形是董事会或控制了董事会的控制股东掌管了公司。人们对从股东（大）会中心主义到董事会中心主义的公司权利结构的变迁不以为然，甚至认为这是公司发展的必然逻辑，忽视了对造成这种变迁的原因和由此产生的对投资者不利影响的分析。股东（大）会偏离制度设计，这不仅仅是一个影响股东利益的问题，同时也是影响资本市场以及外部投资者利益保护的问题。股东（大）会空壳化的一个重要原因恐怕就是股东的表决不是以足够的信息为前提的，所以才有如日本股东大会上的“没有异议”现象的出现。赋予股东质询权有助于股东在表决前充分有效地获得有关股东（大）会决议事项的信息，提高表决事项的了解程度，从而防止股东在稀里糊涂的情况下盲目表决。同时股东质询权的行使也表达了股东有参与公司进行重大决策的意愿，提升了股东的话语权。此外，股东通过在股东（大）会上对公司董事、监事等的询问，也可减少公司经营管理层的决策失误和减少甚至避免其侵害公司利益与股东利益现象的发生，这对发挥股东（大）会的真正作用，完善公司治理意义重大。

 来源：中国法院网 | 作者：李超成

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 高通律师事务所   敬云川律师,主任、首席合伙人  
美国华盛顿大学法学院法学硕士、北京大学法律系法学硕士、北京外国语学院英语系文学士。中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京市人大常委会立法咨询专家、东中西部区域发展和改革研究院研究员、中国法学会会员、曾就职于全国人大常委会法制工作委员会、北京市某人民法院。